株式会社設立の方法 ― 発起設立・募集設立の違いと手続き
株式会社とは
会社法に基づく最も一般的な会社形態で、出資者は株主、経営者は取締役と呼ばれます。株主は出資額の範囲で責任を負う有限責任、所有と経営が分離しているのが特徴です。
発起設立と募集設立の違い
発起設立: 発起人がすべての株式を引き受ける(現代の主流、最短1〜2週間)。募集設立: 残りの株式を一般投資家から公募する(大規模株式会社向き)。
主な要件
- 定款の作成・公証人による認証(公証役場)
- 資本金の払込(最低1円以上)
- 設立登記の申請(法務局)
- 機関の設置(株主総会・取締役・取締役会・監査役 等)
設立の流れ
- 基本事項の決定(商号・本店所在地・事業目的・資本金・機関設計・発起人)
- 定款の作成
- 定款の公証人による認証
- 発起人の銀行口座の開設・資本金の払込
- 設立時取締役の選任
- 設立登記の申請
- 登記完了
費用
登録免許税: 資本金額×1000分の7(最低15万円)、定款の認証: 3万円程度、定款の印紙: 40,000円(電子定款なら0円)、約20万円〜25万円程度(自分で行う場合)。
合同会社との比較
株式会社: 設立費用が高い、社会的信用が高い、株式発行可、上場可、決算公告の義務あり。合同会社: 設立費用が安い、社会的信用がまだ低い、株式発行不可、上場不可、決算公告不要。
株式会社の決算公告
株式会社は、会社法に基づき決算公告の義務があります。事業年度末の貸借対照表(大会社は貸借対照表と損益計算書)を、以下のいずれかの方法で公告する必要があります。
- 官報に掲載(全国向け・信頼性高い)
- 日刊新聞紙に掲載(地方向け)
- 電子公告(会社のWebサイト 等)
決算公告の費用は、官報掲載で約7万円〜、電子公告の場合は自社で公告できるため低コストです。
決算公告を怠った場合、100万円以下の過料の対象となるため、必ず実施してください。
取締役の任期と重任
株式会社の取締役の任期は、最長2年(非公開会社では定款で最長10年まで伸長可能)、監査役は最長4年です。任期満了後は重任(再任)の登記が必要です。
任期満了の登記を怠ると、代表権のない取締役として扱われ、法的トラブルになる可能性があります。忘れずに手続きを行ってください。
発行可能株式総数と株式分割
株式会社の定款で定める「発行可能株式総数」は、実際に発行する株式数の上限です。発行可能株式総数は、株主総会の特別決議で変更できます。設立時は多めに設定(例: 1,000株)しておき、将来的な増資・株式分割に備えるのが一般的です。
また、株式分割(1株を複数に分割)も株主総会の特別決議で行うことができ、株式の流動性向上・単位株未満株の解消 等に用いられます。
株主総会の招集手続き
株式会社の株主総会は、原則として招集通知を株主に対して2週間前までに発信する必要があります(非公開会社・書面決議等を行う場合は1週間前までの短縮可)。招集通知には、開催日時・場所・議題等を記載します。
機関設計の選択肢
株式会社は、以下の機関設計を選択できます。
| 機関設計 | 特徴 |
|---|---|
| 取締役会非設置会社(最小) | 取締役1名〜複数(取締役会なし)。中小規模の非公開会社に多い |
| 取締役会設置会社 | 取締役3名以上・取締役会。監査役(任意)。中堅企業向き |
| 監査役会設置会社 | 監査役3名以上・監査役会。取締役会の監督機能強化 |
| 会計監査人設置会社 | 公認会計士・監査法人による会計監査。大会社・上場会社等 |
| 委員会設置会社 | 指名委員会・報酬委員会・監査委員会。上場企業の一部 |
| 会計参与設置会社 | 税理士・公認会計士等が会計参与として計算書類を確認 |
定款認証の実際
株式会社の定款は、公証人による認証を受ける必要があります。公証役場に出向き、定款を持参して認証を受けます。
- 定款の認証手数料: 3万円程度(資本金額により異なる)
- 定款の謄本: 数百円
- 電子定款を利用すると、印紙税(40,000円)が不要
法人化のメリット・デメリット
個人事業主から株式会社化する場合のメリット・デメリットは以下の通りです。
| メリット | デメリット |
|---|---|
| 社会的信用の向上 | 設立費用・維持コスト(決算公告等) |
| 有限責任(出資額まで) | 社会保険への加入義務(社会保険料負担増) |
| 資金調達手段の拡大(株式発行等) | 事務負担の増加(株主総会・取締役会 等) |
| 税制上のメリット(法人税率の緩やかな累進) | 赤字でも均等割の負担 |
| 事業の継続性(後継者問題への対応) | 設立時の手間(定款認証・登記 等) |