共同経営(複数人で起業)の形態と出資比率の考え方
出資比率(持分)の考え方
出資比率は、次のような観点で決めるのが一般的です。
- 資金の拠出額: 実際に出資した金額
- 役割・責任の分担: 業務業務執行の範囲・責任
- 将来的な意見の対立の回避: 一方が過半数を握る(または50:50で対立する)リスクの整理
共同経営では、意見が対立したときの決め方(株主総会・社員の多数決)を定款で定めておくことが大切です。
合意書・定款の要点
- 出資比率・役割の明記: 各メンバーの出資額・業務の分担を定款・合意書に明記
- 持分譲渡の制限: 第三者への譲渡に制限を設ける
- 退社・退社時の取り扱い: 退社・退職時の持分・残余財産の取り扱いを定める
- 競業の制限: 会社と同じ事業に参入する場合の制限を定める
- 意見が対立したときの決定方法: 多数決・任意代表者の決定等を定める
共同経営で起こりやすいトラブル
- 業務の分担の不明確さ: 「誰が何を担当するか」が不明確だと、責任の所在が曖昧になる
- 利益の配分の不満: 持分比率と実際の貢献が合わない場合、不満が生じやすい
- 資金の出し方の違い: 一方が資金を出し、他方が労力を出す場合、寄与の評価が難しい
- 意見の対立: 経営方針が対立した場合、解決方法を定めていないと会社の運営が止まる
定款設計のポイント
「合意した内容を書面(定款・合意書)に残す」ことが、共同経営のトラブル予防の基本です。口頭での合意は、後の紛争原因になりやすい。
会社設立の制度詳細は、法務省(登記)の公式案内でご確認ください。
共同経営の形態の選択
複数人で起業する場合、会社の形態(株式会社・合同会社)と個人事業のどれにするかを決めます。共同経営では、出資・役割・利益の配分を明確にすることが大切です。