合同会社の運営ルール ― 社員・持分・定款変更を解説
社員の権利と義務
- 業務執行: 社員は原則として会社の業務を執行できる(定款で限定することも可能)
- 持分の譲渡: 持分は原則自由に譲渡できるが、定款で制限するのが一般的
- 責任: 社員は原則として会社の債務を有限責任で負う(出資額が上限)
- 業務執行社員: 特定の社員だけを業務執行社員とする定めも可能
定款の変更
合同会社の定款変更は、社員の過半数(または定款で定める多数決)の同意で行えます。定款の変更があった場合は、2週間以内に登記が必要です。
- 社員の合意(過半数以上)を取得
- 定款の変更内容を決定(変更条項を明記)
- 定款変更の登記申請(2週間以内)
社員の変更(加入・退社)
新しい社員の加入・既存社員の退社があった場合は、持分の移転・変更を登記します。
- 社員の加入: 定款で入社の条件を定める(全員同意とすることが多い)
- 社員の退社: 退社により持分が消滅する(残余財産の分配等の取り扱いを定款で定める)
- 持分の譲渡: 譲渡制限を設けている場合は、全員同意等の手続きが必要
株式会社との主な違い
| 項目 | 株式会社 | 合同会社 |
|---|---|---|
| 機関 | 株主総会・取締役等 | 原則、社員全員(取締役会不要) |
| 決算公告 | 原則義務 | 義務なし |
| 設立コスト | 登録免許税15万円以上・定款認証手数料等 | 登録免許税6万円以上 |
定款設計のポイント
合同会社は「自由度が高い」分、社員間のルールを定款で明確にすることが大切です。特に持分の譲渡制限・業務執行の分担・利益配分の方法は、設立時に決めておくことをおすすめします。
制度の詳細は、法務省(登記)の公式案内でご確認ください。
合同会社の基本的な仕組み
合同会社は、社員(出資者)が業務を直接行う会社です。株式会社と異なり、取締役会や株主総会のような機関は原則不要で、全員の社員が業務執行に関与します。出資比率(持分)に応じて利益の分配を受けます。